После хаоса, нанесённого Джокером, и безумия Харви Дента город Готэм-сити находился в состоянии покоя вот уже восемь лет. Вместе с комиссаром Гордоном Бэтмен спас репутацию прокурора Дента, взяв на себя вину за его злодеяния, и ушёл в импровизированное изгнание. Пока преступность была раздавлена антикриминальным актом Дента, ложь действовала.

Гордон собирался открыть людям правду и написал к празднику, посвящённому Харви Денту, речь, в которой описывал всё, чему был свидетелем, но, вспомнив то, в каком состоянии был Дент, в момент мести за гибель Рэйчел, ушёл, так ничего и не рассказав. В то же время Брюс Уэйн встречает в своем особняке воровку Селину Кайл, похитившую жемчужное ожерелье его матери.

Через некоторое время Брюс снова встречает Селину и мирно забирает у неё ожерелье, а ночью спасает её от людей Бэйна, но не раскрывает своей тайной личности. Вскоре Селина заманивает Бэтмена в ловушку к Бэйну, который называет Бэтмена при ней «мистер Уэйн», давая Селине понять, кого она подставила. На глазах у раскаявшейся Кайл Бэйн в бою побеждает Бэтмена и повреждает ему позвоночник, после чего запирает его в тюрьме «Яма», в которой ранее сидел сам. С помощью взрывчатки и техники из закрытого арсенала компании Уэйн Энтерпрайзес Бэйн захватывает Готэм и отрезает его от остального мира, в процессе также рассказав его жителям правду о Харви Денте, читая письмо, написанное Гордоном, и выпускает из тюрьмы преступников, оказавшихся там из-за акта Дента. Бэйн взрывает мосты, стадион, заваливает тоннель и отрезает 3000 офицеров полиции от Готэма, похоронив их под землёй. Во время терактов Бэйн обманом заставляет русского учёного-атомщика Леонида Павлова превратить ядро ядерного реактора Уэйн Энтерпрайзес в бомбу.

Брюс проводит в тюрьме пять месяцев, за это время с помощью тюремного доктора излечивает позвоночник и восстанавливает потерянную за 8 лет физическую форму. В итоге, после нескольких попыток и совладания со страхом, Уэйну удаётся вылезти из «Ямы», став вторым человеком, сумевшим это сделать. Брюс возвращается в Готэм и приступает к попыткам спасти город от Бэйна.

Добравшись до Бэйна, Бэтмен вступает с ним в схватку, из которой выходит победителем. Внезапно в бой вмешивается Миранда Тэйт, которая открывает Брюсу свою истинную личность. Она ранит Бэтмена кинжалом и признаётся в том, что она дочь Ра’с аль Гула по имени Талия. Она чинит маску Бэйна, после чего прощается с ним. Он готовится убить Бэтмена, но внезапно появляется Селина Кайл, которая всё же передумала покидать город. Разрядив в Бэйна орудия Бэтпода, она вместе с Бэтменом едет следом за Талией. Талия погибает, перед смертью сказав Брюсу и Селине, что она затопила реактор — единственное место, где можно было обезвредить бомбу. До взрыва остаются считанные минуты, и Бэтмен решает увезти бомбу подальше от города с помощью Бэт. Селина страстно целует его, давая понять о своих чувствах. Гордон просит Бэтмена сказать кто он для людей, но тот отказывается. Сказав несколько слов Гордону, Бэтмен взлетает. Гордон думает над словами Бэтмена и мгновенно понимает кто он такой. Бэтмен отлетает подальше от города, и бомба взрывается над морем, уничтожив Бэт.

Проходит полгода, Бэтмена официально признают героем города и ставят ему памятник в здании мэрии. Брюса объявляют погибшим во время хаоса в городе, и всё его состояние отходит к Альфреду. Однако затем наступает время для сюрпризов: Люциус Фокс с удивлением узнает от инженеров, что автопилот на Бэт был починен полгода назад, а автором патча оказался Брюс Уэйн, что дало ему возможность унести бомбу подальше от города и выпрыгнуть из Бэта. Альфред, тем временем, переезжает в Италию и в кафе, находящимся на берегу реки Арно во Флоренции, замечает своего молодого хозяина, обедающего с Селиной. Гордон обнаруживает на крыше здания полиции отремонтированный Бэт-сигнал, что окончательно убеждает его в том, что Брюс выжил.

Тем временем, Блэйк с помощью вещей, оставленных ему Брюсом, находит Бэт-пещеру (примечательно, что в момент получения вещей Блэйку делают комплимент его имени по паспорту — Робин). У Готэма появляется новый рыцарь, последователь Бэтмена.

Кристиан Бейл Брюс Уэйн / Бэтмен
Том Харди Бэйн[4][5]
Джозеф Гордон-Левитт офицер / детектив Робин Джон Блэйк[6]
Гэри Олдмен комиссар Джеймс Гордон[7]
Энн Хэтэуэй Селина Кайл / Женщина-Кошка[4]
Майкл Кейн Альфред Пенниуорт[7]
Марион Котийяр Миранда Тейт / Талия аль Гул[8]
Морган Фримен Люциус Фокс[7]
Нестор Карбонелл мэр Энтони Гарсия[9]
Мэттью Модайн капитан Питер Фоули[10]
Бен Мендельсон Джон Даггет
Бёрн Горман Филлип Стривер
Джош Стюарт Барсед
Алон Абутбул русский учёный-ядерщик Леонид Павлов[11][12]
Том Конти заключённый
Эйдан Гиллен агент ЦРУ [13][14]
Джуно Темпл подруга Селины Джен[15]
Дэниел Сунджата капитан Джонс
Лиам Нисон Ра’с аль Гул